Вниманию учредителей!

Начало календарного года – традиционное время для подведения итогов прошедшего года и утверждения планов на новый год. Как правило, именно в этот период – до конца первого квартала наступившего года – все хозяйственные общества Беларуси обязаны проводить годовое общее собрание участников, поскольку абсолютное большинство хозяйственных обществ утверждает в своем уставе положение о том, что отчетный год общества совпадает с календарным.

Именно на годовом общем собрании (и никак иначе) утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (данные книги учета доходов и расходов) и распределяются прибыль и убытки общества по итогам истекшего года, а также избираются  на очередной срок члены наблюдательного совета (если такой орган сформирован в обществе) и члены ревизионной комиссии (ревизор) общества.

Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» достаточно жестко регулирует обязанности по подготовке и проведению годового общего собрания участников хозяйственного общества. Это объясняется тем, что всем участникам общества, даже владеющим минимальным пакетом акций или минимальной долей в уставном фонде, законодательством предоставлено право хотя бы раз в год получить исчерпывающую информацию о деятельности общества, ознакомиться с финансовой отчетностью общества, оценить финансовую устойчивость организации, получить отчет исполнительного органа (директора) о выполненной работе за истекший год и о планах на следующий.

Поэтому закон подробно описывает большой набор действий, которые должен выполнить исполнительный орган по подготовке к собранию, включая подготовку отчетности, информации, сбор предложений в повестку дня, формирование самой повестки дня, организация предварительного ознакомления участников с материалами к собранию и прочее.

Часто собственники и руководители хозяйственных обществ, особенно малых и микроорганизаций задают вопрос, а нужно ли этим заниматься, «тратить» время, если все участники работают вместе и всегда в курсе событий, или напротив, совсем не участвуют в деятельности общества, или говорят о том, что организация настолько мала, состоит из одного-двух-трех человек, что громкое название «Годовое общее собрание участников» — это не про нас?

К сожалению, это распространенное заблуждение.

Основное правило – годовое общее собрание участников должны проводить ВСЕ хозяйственные общества, независимо от количества работников или объемов хозяйственной деятельности.

Единственное исключение – это ситуация, когда в обществе только один участник. Но и в этом случае нельзя игнорировать подведение итогов года. Единственный участник должен принять решение по каждому из вопросов, отнесенных к компетенции годового общего собрания участников, и оформить это в виде документа с названием Решение единственного участника хозяйственного общества.

По результатам проведения годового общего собрания участников обязательно должен быть оформлен протокол, который, к слову, по правилам делопроизводства и архивного дела является документом постоянного хранения и должен храниться в организации в течение всей жизни организации, а затем сдаваться в архив.

На фоне этой информации резонно возникает вопрос – а каковы последствия непроведения годового общего собрания? И что будет, если их не проводить?

Безусловно, на сегодняшний день нет ни одного прямого указания  на какую-либо ответственность участников или директора хозяйственного общества, «забывших» провести годовое общее собрание участников.

Но всегда существует несколько неприятных нюансов, которые нужно учитывать. И среди них следующие:

1. Юридическая ответственность участников общества и членов исполнительного органа.
Участники хозяйственного общества, безразлично относящиеся к его деятельности, и не участвующие в годовых общих собраниях, создают основу для бесконтрольной деятельности исполнительных органов общества, лишаются возможности вовремя выявить финансовые сложности компании и принять меры к выводу организации из кризиса. В результате, если наступает экономическая несостоятельность (банкротство), непроведение годового общего собрания свидетельствует о бездействии руководителя (непринятие решения о созыве собрания), участников (неучастие в собрании) и, как следствие, может давать основания для подробного рассмотрения их действий (бездействия) в свете уголовного и административного законодательства.

2. Оспоримость решений, принимаемых коллегиальными органами общества.

О чем это? Как мы говорили, на годовом общем собрании избираются  на очередной срок члены наблюдательного совета (если такой орган сформирован в обществе) и члены ревизионной комиссии (ревизор) общества. Соответственно, если годовое общее собрание «забыли» провести – наблюдательный совет остается неизбранным, то есть юридически не существует и следовательно, не имеет права принимать решения по вопросам, отнесенным уставом к его компетенции.

Иными словами, если наблюдательный совет предусмотрен уставом общества, и в его компетенцию входит принятие решения, например, о крупной сделке или о сделке с заинтересованностью аффилированных лиц, то неизбранный наблюдательный совет не может принять такого решения. Если такое решение оформляется протоколом наблюдательного совета при отсутствии проведенного годового общего собрания участников общества, это говорит о его нелегитимности. Тем самым создается почва для признания недействительными всех сделок, совершенных обществом, решение о совершении которых входит в компетенцию наблюдательного совета.

Аналогично по деятельности ревизора: если его избрание не оформлено надлежащим образом, легитимность его заключений остается под серьезным сомнением.

3. Соблюдение требований по достоверности финансовой отчетности .

В форме бухгалтерского баланса имеется поле «Утвержден», в котором должна указываться дата, когда этот баланс утвержден годовым общим собранием участников. Если поле оставлено пустым или в нем указана какая-либо дата на усмотрение директора / бухгалтера / собственника – это говорит о недостоверности сведений, указанных в бухгалтерском балансе.

Звоните прямо сейчас, не откладывайте на завтра ваши вопросы!